By Mahatma Amaral 
O Custo Elevado e a Falta de Vinculação com Resultados
A remuneração de conselheiros de administração em empresas brasileiras tem se tornado um tema sensível, beirando o tabu. Um exemplo recente da Hapvida chamou a atenção: a gestora Squadra criticou publicamente os altos custos dos conselheiros, que podem chegar a R$ 57 milhões em 2026, representando cerca de 20% do lucro projetado da companhia. Este valor, proporcionalmente, é significativamente maior do que o pago por outras empresas do Ibovespa, em um cenário onde as ações da própria Hapvida já perderam mais de 90% de seu valor desde o pico de 2022.
A estrutura de remuneração predominante no Brasil trata conselheiros mais como prestadores de serviço do que como guardiões do longo prazo. Um convite para o conselho geralmente inclui um contrato com mandato fixo de dois anos, honorários fixos em dinheiro, adicionais por participação em comitês e, crucialmente, sem qualquer vínculo direto com o desempenho das ações da empresa. Isso significa que, independentemente de a companhia prosperar ou fracassar, a remuneração mensal permanece a mesma.
O Contraste com o Mercado Internacional e a Visão do Papel do Conselheiro
Dados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) indicam que cerca de 80% das empresas abertas no Brasil adotam esse modelo. A remuneração em ações, embora recomendada internacionalmente, ainda é minoritária: apenas 21% das maiores empresas listadas remuneraram conselheiros com ações em 2025, uma ligeira queda em relação ao ano anterior, segundo a consultoria Spencer Stuart.
Em contraste, nos Estados Unidos, 96% das empresas do S&P 500 pagam parte da remuneração dos conselheiros em ações, geralmente na forma de Restricted Stock Units (RSUs), que só podem ser vendidas após um período e acompanham a valorização da empresa. Esse componente representa cerca de dois terços do pacote típico. Na Europa, mais de 90% das maiores companhias utilizam planos de ações para seus conselhos.
Paulo Saliby, sócio da SG Comp Partners, explica que essa diferença reflete duas concepções distintas do papel do conselho: nos EUA e na Europa, o conselheiro é visto como um sócio exposto ao risco de longo prazo; no Brasil, é frequentemente percebido como um prestador de serviço remunerado pelo tempo.
Novos Modelos e Conflitos de Interesse
Casos como o da Vivara, que propôs um plano de stock options para um conselheiro com potencial de transferência de até 1% do capital, geram críticas de investidores estrangeiros e consultorias de governança. Empresas como ISS e Glass Lewis recomendam que a remuneração em ações seja uniforme entre todos os conselheiros e que possua um longo prazo de carência (vesting), geralmente superior a dois anos, para preservar a independência e alinhar os interesses ao longo prazo.
A implementação de Incentivos de Longo Prazo (ILP) para conselheiros no Brasil enfrenta desafios, incluindo o conflito de interesses. Como o conselho aprova os planos de remuneração da diretoria executiva, espelhar esses planos para si mesmo sem regras distintas pode comprometer a independência. A complexidade adicional de desenhar um plano separado para o conselho, a ser submetido à assembleia de acionistas, leva muitas empresas a evitar essa prática.
Estrutura de Controle e o Exemplo de Buffett
Um fator estrutural que contribui para a resistência à adoção de ILPs para conselheiros no Brasil é a presença majoritária de companhias com controlador definido. Em tais estruturas, o controlador pode argumentar que sua própria presença no conselho e seu compromisso com o risco já garantem a visão de longo prazo, dispensando modelos de remuneração mais sofisticados para os demais conselheiros.
Enquanto o debate no Brasil avança lentamente, mercados como o americano discutem a otimização dos pacotes de remuneração em ações. Há uma tendência de simplificação, com menos bônus por reunião e mais cheques fixos combinados com ações diretas. A Berkshire Hathaway, de Warren Buffett, representa uma exceção notável, remunerando seus conselheiros com valores simbólicos e exigindo que eles já sejam investidores significativos na empresa antes de assumir o cargo. O ponto central, para Buffett, é a exposição patrimonial do conselheiro ao resultado das decisões tomadas, independentemente do formato específico da remuneração.
Fonte: investnews.com.br
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